엘앤에프의 주식연계채권 — 교환사채·신주인수권부사채가 주가와 순이익, 주식 수에 미치는 것

2026-10-06 게시

엘앤에프가 2023~2026년 발행·상환한 교환사채·전환사채·신주인수권부사채와 자기주식 처분이 주식 수, 순이익, 상환 일정에 어떻게 이어지는지 공시로 정리한 기록

무슨 일이 있었나

엘앤에프는 전기차·ESS 배터리용 양극재를 만들어 셀 제조사에 파는 회사다. 공장을 짓고 원재료를 사는 데 큰돈이 드는 업종이라, 이 회사는 은행 차입과 함께 주식연계채권을 반복해서 써 왔다. 주식연계채권은 정해진 가격에 주식으로 바꾸거나(전환사채·교환사채) 새 주식을 살 수 있는 권리(신주인수권부사채)가 붙은 채권이다. 투자자는 주가가 오르면 주식으로, 오르지 않으면 원리금으로 돌려받는다.

2026년 6월 말 남은 주식연계채권은 두 가지다. 교환사채는 액면 3.8억 달러(반기말 환율로 5,858억 원)가 남았고, 교환가는 438,100원이다. 신주인수권부사채는 채권 잔액이 880억 원이고, 아직 행사되지 않은 신주인수권이 1,646,242주다. 회사는 2026년 9월 8일 전환사채 발행을 포함한 자금조달 방안을 검토 중이며 확정된 사항은 없다고 공시했다(재공시 예정 2026년 10월 7일).

왜 그런가 / 무슨 뜻인가

주식 수: 18개월 동안 12% 늘었다

발행주식은 2024년 말 3,630만 주에서 2026년 6월 말 4,068만 주로 약 439만 주(12.1%) 늘었다. 늘어난 몫의 대부분은 제7회 신주인수권 행사다. 2026년 6월 말까지 4,317,943주가 행사됐다. 행사의 대부분은 현금 대신 채권으로 주식값을 치르는 대용납입이었다. 상반기 행사 현금 유입은 16.9억 원이고, 대용납입은 645.5억 원이다. 그래서 행사가 늘수록 회사에 새 현금이 들어오기보다 채권 잔액이 줄어든다. 3,000억 원이던 채권이 880억 원으로 줄어든 이유다.

자기주식 처분 150만 주는 발행주식 수를 바꾸지 않는다. 하지만 회사가 갖고 있던 주식이 시장에 나온 것이라 유통 주식은 그만큼 늘었다. 남은 자기주식 1,238,611주 가운데 1,149,888주는 교환사채의 교환대상으로 한국예탁결제원에 맡겨져 있다.

순이익: 주가가 오르면 손실, 내리면 이익

회사는 이 채권들에 붙은 전환·교환·행사 권리를 부채(파생상품부채)로 잡고 매 분기 공정가치로 다시 평가한다. 주가가 오르면 권리의 값이 커져 평가손실이, 주가가 내리면 평가이익이 생긴다. 권리가 실제로 행사되면 그 시점의 차이를 행사손실로 인식한다. 회사는 이 손실이 현금 유출을 수반하지 않는다고 밝혔다.

• 2024년: 파생상품평가이익 962억 원이 났다. 교환사채를 액면보다 싸게 사들이면서 사채상환이익도 1,103억 원 생겼다.
• 2025년(주가 상승기): 파생 관련 손실이 2,758억 원이었다(2026년 2월 공시). 내역은 파생상품평가손실 1,405억 원, 신주인수권행사손실 1,364억 원, 사채상환손실 115억 원이고, 여기서 평가이익 126억 원이 차감됐다.
• 2026년 상반기: 파생상품평가손실 608억 원(교환사채 210억 원, 신주인수권부사채 398억 원)과 신주인수권행사손실 178억 원이 났다.

영업이익과 순이익이 서로 다른 방향으로 움직이는 분기가 생기는 이유다. 남은 채권이 있는 한 이 구조는 이어진다.

상환 일정: 두 갈래가 주가에 달려 있다

남은 두 채권은 주가에 따라 정반대의 경로를 탄다.

주가가 행사가·교환가를 넘는 경우. 신주인수권(행사가 50,002원)은 2026년 상반기 월간 주가 범위(최저 92,500원, 최고 225,000원)보다 낮은 행사가라 대부분 행사됐다. 남은 1,646,242주(6월 말 발행주식의 4.0%)도 같은 조건이면 행사될 수 있다. 이 경우 채권 잔액과 이자 부담은 줄고, 주식 수는 늘고, 행사손실이 순이익을 깎는다.

교환사채의 교환가(438,100원)는 같은 기간 최고 주가의 약 2배다. 교환이 일어나려면 주가가 이 수준을 넘어야 하고, 그 경우 신주가 아니라 맡겨 둔 자기주식이 나간다.

주가가 그 아래에 머무는 경우. 권리가 행사되지 않으면 채권은 현금으로 갚아야 하는 빚으로 남는다. 교환사채 투자자는 2028년 4월 26일에 조기상환을 청구할 수 있고, 남은 액면은 3.8억 달러다. 신주인수권부사채는 2027년 9월 9일부터 3개월마다 조기상환청구가 가능하다(조기상환수익률 연 3%). 이 시점에 투자자가 상환을 택하면 회사는 차환이나 다른 조달로 이를 메워야 한다.

과거의 처리 방식도 갈래를 보여 준다. 2024년에는 주가 하락으로 교환사채 가격이 떨어지자 회사가 액면의 67% 수준에 일부를 사들여 빚을 줄였다. 2025년에는 만기가 남은 전환사채를 같은 투자자의 새 전환사채로 바꿨지만, 반년 만에 조기상환청구를 받아 현금으로 갚았다.

무엇을 봐야 하나

신규 조달의 형태. 2026년 10월 7일 재공시 예정인 자금조달 검토 결과가 첫 관찰점이다. 새 주식연계채권이면 전환가와 리픽싱(주가 하락 시 전환가 조정) 조건, 발행 규모 대비 잠재 주식 수가 희석의 크기를 정한다. 일반 회사채나 차입이면 이자 부담 쪽으로 무게가 옮겨 간다.

신주인수권 잔여 수량과 채권 잔액. 분·반기보고서의 ‘미상환 신주인수권부사채 발행현황’ 표에 나온다. 행사가 이어지면 잔여 수량과 채권 잔액이 함께 줄어든다.

교환사채의 2028년 4월 조기상환청구일. 그 전까지 회사가 교환사채를 추가로 사들이는지(만기전 취득 공시), 상환 재원을 어떻게 마련하는지가 관찰점이다. 달러 표시 채권이라 원화 상환 부담은 환율에 따라 달라진다. 액면 3.8억 달러는 2026년 6월 말 환율로 5,858억 원이다.

분기 순이익의 영업외 항목. 금융비용 안의 파생상품평가손익·신주인수권행사손실은 분기 중 주가 흐름을 그대로 반영한다. 영업이익과 순이익을 나눠 읽어야 하는 이유가 이 항목들이다.

신용등급. 2026년 5월 기준 회사채 신용등급은 BB~BB+다(한국신용평가 BB, 나이스신용평가 BB+). 등급은 다음 조달의 금리와 형태를 정하는 조건이 된다.