코스맥스 오너 승계 — 지주사 최대주주가 2세로
2026년 5월 지주사 코스맥스비티아이 최대주주가 모친에서 장남으로 바뀐 구조를 어떻게 읽을지.
무슨 일이 있었나
코스맥스(192820)는 화장품을 브랜드사에 대신 만들어주는 ODM 기업이고, 이 상장사의 최대주주는 지주회사인 코스맥스비티아이다. 반기보고서 기준 코스맥스비티아이가 코스맥스 지분 약 27%를 쥐고 있어, 코스맥스의 지배권은 이 지주사를 통해 내려온다. 즉 지주사를 누가 지배하느냐가 곧 사업회사 코스맥스를 누가 지배하느냐로 이어진다.
2026년 5월, 그 지주사의 최대주주가 바뀌었다. DART 최대주주 변경 공시에 따르면, 기존 최대주주였던 서성석(창업주 이경수 회장의 부인)이 특수관계인인 두 회사 ㈜에스에스와이와 ㈜비제이에이치에 지분을 장외로 매도했고, 그 결과 최대주주가 서성석에서 장남 이병만으로 바뀌었다. 변경 사유는 ’주식양수도 계약에 따른 장외매도’로 적혀 있으며, 최대주주와 특수관계인을 합한 지분(약 63%)은 이 거래 전후로 가족 안에 그대로 남아 있다. 바뀐 것은 소유의 총량이 아니라 그 안의 순서와 경로다.
핵심은 두 회사의 성격이다. 에스에스와이(이병만)와 비제이에이치(이병주)는 2026년 3월 두 아들이 각각 세운 개인 회사로, 보도에 따르면 이들이 모친 지분의 절반가량을 사들였다. 이렇게 되면 두 개인 회사가 지주사(코스맥스비티아이) 위에 얹히는 이른바 ‘옥상옥’ 구조가 만들어진다 — 사업회사 위에 지주사가 있고, 그 지주사 위에 다시 오너 개인 회사가 놓이는 형태다.
왜 개인이 아니라 법인을 세웠나
지분을 자식에게 그냥 넘기지 않고 자식이 세운 회사가 사들이게 한 데에는 세금 설계가 있다. 개인이 지분을 증여받으면 증여세는 누진 구조여서 큰 금액일수록 세율이 가파르게 오른다. 반면 법인이 지분을 사들이면 그 거래에는 법인세 체계가 적용된다. 보도는 개인 증여였다면 각각 약 35억 원의 증여세가 붙었을 것을, 법인을 통한 매입으로 각각 약 16억 원 수준의 부담으로 줄였다고 전한다. (이 세금 수치는 공시가 아니라 보도의 추정이며, 확인된 것은 ’법인을 통한 장외 매도’라는 거래 형태까지다.)
이런 구조는 두 방향으로 읽힐 수 있다. 한편으로는 승계의 큰 줄기를 창업주 생전에 매듭지어 후계 구도의 불확실성을 줄이는 과정으로 볼 수 있다. 최대주주가 2세로 확정되면 경영권을 둘러싼 변수 하나가 사라진다. 다른 한편으로는, 오너 개인 회사가 지배구조의 맨 위에 새로 얹히는 만큼, 그 개인 회사와 상장사(지주사·사업회사) 사이의 이해가 어긋날 소지를 함께 본다. 개인 회사가 지분 매입 자금을 빚으로 조달했다면 그 상환 재원은 결국 아래 상장사들의 배당에서 나올 수밖에 없고, 이는 소액주주의 몫과 같은 재원을 두고 경쟁한다. 어느 쪽 이야기가 우세한지는 구조 자체가 아니라 이후의 자금 흐름이 말해 준다.
무엇을 봐야 하나
첫째, 서성석의 잔여 지분이다. 이번에 넘긴 것은 보유분의 일부이고 나머지가 남아 있어, 이 잔여 지분이 언제 누구에게 어떤 방식으로 이동하는지가 승계의 다음 국면을 정한다. 여러 보도가 이 잔여 지분을 후계 구도의 핵심 변수로 지목한다.
둘째, 신설 법인 두 곳의 자금이다. 개인 회사가 지분 매입 대금을 자기 자금으로 냈는지 차입으로 냈는지에 따라, 위 §2에서 연 두 갈래 중 어느 쪽에 무게가 실리는지가 갈린다. 차입 비중이 크다면 상장사의 배당 정책과 계열사 간 자금 거래를 함께 봐야 한다.
셋째, 사업회사 코스맥스(192820) 자체의 지분 구조에는 이번 거래로 즉각적인 변화가 없다는 점이다. 반기보고서상 코스맥스의 최대주주는 여전히 코스맥스비티아이(약 27%)이고, 바뀐 것은 그보다 한 층 위다. 따라서 이 사건은 코스맥스의 사업 실적이 아니라 지배구조의 상단에서 일어난 변화로, 실적 지표가 아니라 배당·계열 거래·잔여 지분 향방 같은 지배구조 신호로 추적하는 편이 맞다.
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